瀛楚律师评析案例 | 第17期：易涛律师——公司注销前没管商标，三年后被撤了——自行清算不是“免死金牌”
发稿时间：2026.10.10
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很多企业注销时只盯着债、税、账，觉得商标是“虚的”，没人催、没人管，先放一放。等公司注销了，商标到了股东名下，以为权利还在，就高枕无忧。
但商标法有一把悬着的刀：注册商标没有正当理由连续三年不使用，任何人都可以申请撤销。公司注销期间那三年没用商标，算不算“有正当理由”？
这个案子给出了明确答案：自行清算注销，不等于破产清算，不构成免于撤销的正当理由。商标一旦被撤销，原来攒下的品牌资产归零。
2013年4月，A地某工贸公司获准注册第X号“酒某”商标，核定使用在第X类伏特加酒等商品上。
2019年3月，这家公司召开股东会，决定注销公司，成立清算组自行清算。2019年5月完成清算，6月被核准注销。商标由公司两名股东承继。2021年11月，股东将商标转让给B地某酒业公司。
2021年6月，C地某商业公司以该商标连续三年（2018年6月8日至2021年6月7日）未使用为由，向国家知识产权局申请撤销。国家知识产权局审查后认为，商标连续三年不使用缺乏正当理由，决定撤销该商标。
B地某酒业公司不服，申请复审。国家知识产权局在复审中转变了结论，认定：原注册人因股东会决议注销并成立清算组清算，企业注销清算行为可视为破产清算，属于《商标法实施条例》第六十七条规定的“正当理由”，维持商标注册。
C地某商业公司不服，向北京知识产权法院起诉，请求撤销复审决定。2024年6月3日，法院判决撤销被诉复审决定，判令国家知识产权局重新作出复审决定。宣判后各方均未上诉，判决生效。
本案焦点高度集中：商标原注册人自行清算注销，是否构成商标法上连续三年不使用的正当理由。
《商标法》第四十九条第二款规定，注册商标没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人可以申请撤销。
《商标法实施条例》第六十七条列举了正当理由：不可抗力；政府政策性限制；破产清算；其他不可归责于商标注册人的正当事由。
国家知识产权局把“自行清算”比照“破产清算”处理。法院纠正了这一点，逻辑很清晰：
破产清算为什么是正当理由？因为企业进入破产程序后，由破产管理人接管财产和事务，公司丧失自主经营权，客观上无法自主决定商标的使用和处分。不是企业不想用，而是它已经说了不算。
自行清算为什么不是？自行清算由股东会决定、自行组织，目的是把公司财产清理分配后注销。清算期间，公司的主体资格仍然存续，商标仍然登记在公司名下，公司对商标怎么处理——自己用、许可用、转让出去——完全有权自主决定。没有任何人接管你的权利，不能用，除非你不想用。
本案中，A地某工贸公司的清算正是后者。股东会一纸决议，自己清算自己注销，全程自主可控。商标在清算期间没有得到任何处置，最终导致三年不使用期限届满。法院认定：自行清算不能作为免于撤销的正当理由。
这个区分具有普遍意义。它划清了两种清算制度的边界：破产清算保护的是“丧失控制”的客观状态，自行清算则不能让权利人从自己的消极不作为中免责。
公司注销前，商标不是“放一放”的事。自行清算期间，公司完全有能力处理商标：转让、许可、作价入股，甚至对外授权使用。什么都不做，等三年期限一到，别人就可以申请撤销。清算清单里不只有固定资产和债权债务，商标权也要逐项处置，这是清算义务的一部分。
“商标到了股东名下”不等于“权利就安全了”。本案中，商标在公司注销后由股东承继，随后转让给山东某酒业公司，但撤销申请针对的是**原注册人**在指定期间内的使用状况。股东承继和后续转让，不能追溯性地弥补前三年的空窗。接盘商标之前，务必核查原权利人连续使用状况，否则买到手的可能是撤销隐患。
自行清算不规范，后面全是雷。企业注销不是“关门走人”那么简单。税务、债务、劳动、知识产权，每一项都有法定处置要求。商标不使用的问题往往在注销几年后才爆发，届时公司已经没了，再想补救，成本极高。正在清算的企业，把商标处置写进清算方案，能转让的转让，能许可的许可，别拖。
你身边有没有公司注销时没处理商标、后来品牌被撤销或抢注的例子？清算期间的知识产权处置，有没有踩过坑？评论区聊聊，易涛律师不定期翻牌答疑。
