瀛楚律师评析案例 | 第15期：易涛律师——光伏项目股权转让，两笔“隐形债务”三千多万——二审为何只认一笔？
发稿时间：2026.10.10
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新能源项目股权并购的交易文件里通常有一条"披露保证"—— 除附件已列明外，公司不存在其他未披露的债务和或有负债。本案受让方主张转让方隐瞒两笔重大债务：汇集站分摊费用 2500 多万、违法占地罚款 522 万余元，合计超 3000 万，一审全部支持，二审改判只认罚款一笔。
2023 年 11 月 27 日，某甲公司与某乙公司、某丙公司及某 H 公司签订《股权转让合同》，转让某癸公司 100% 股权；其持有某丁公司 100% 股权，后者拥有河北赤城一个 200MW 光伏项目，转让价款 510 万余元，采取承债式收购。
合同约定：除附件一所列情形及日常业务经营负债外，公司不存在其他未披露的负债和或有负债——"或有负债" 明确包括 "股权交割日前任何事项引发的行政处罚"。
第一笔：汇集站分摊费用。2023 年 11 月 22 日，某丁公司向国华（赤城）风电有限公司发出《认可函》，确认汇集站分摊费用。2024 年 1 月，双方签订《租赁、代维合同》并付款。受让方主张：该债务签约前已存在、未披露，应赔偿已付 2505 万余元。
第二笔：违法占地罚款。某丁公司2023 年 10 月 26 日未经批准占用耕地建光伏升压站，11 月 3 日被立案调查，2024 年 1 月 24 日被罚：罚款 522 万余元。受让方主张：处罚风险交割日前已存在，属或有负债。
一审判赔两笔共3028 万余元，二审 2026 年 7 月 13 日改判：仅罚款522 万余元由转让方赔偿，汇集站费用 2505 万余元无需赔偿。
法律显微镜·同样是“没写进附件”，为什么结果不同？
第一，披露义务的履行方式，不限于合同附件。二审认定两条披露路径：其一，EPC 总承包合同载有 "大南山站外送线路含对测端分摊暂估价 1000 万元" 条款，结合监理、项目负责人证言及两站系同一站点的说明，认定该费用与争议费用具有同一性，EPC 合同已在交割前移交受让方。其二，转让方原股东财务负责人签约前通过聊天工具将《认可函》发给受让方法定代表人，受让方未异议。
第二，没有提出异议，会被理解为"默示认可"。受让方签约前后均未异议，交割后某丁公司签约、付款全程由其主导，"沉默 + 继续履行" 被认定为默示认可 —— 知道却不吭声，事后可能失去索赔资格。
第三，交割前已发生的违法事实导致的处罚，属于应披露的"或有负债"。处罚虽在交割后作出，但违法施工、立案调查都发生在首批股权交割日之前，转让方明知用地手续不全、未批先建却未披露。其援引第7.7 条用地风险自担条款抗辩，法院认为该条款只针对交割后的用地风险，不能覆盖交割前的违法事实和已启动的调查 —— 已现形的行政风险，不因 "风险自担" 条款转移给不知情的受让方。
第四，目标公司对外付款可认定为股东的直接损失。转让方抗辩付款主体是某丁公司、受让方无直接损失，法院未采纳：承债式收购中股权价值取决于目标公司资产负债状况，某丁公司支付本不应由受让方承担的罚款，资产减损致受让方股权贬损，属"直接损失"，不构成人格混同。
受让方：发现未披露债务，不要沉默、不要继续买单。本案汇集站费用之所以输，在于受让方全程知情却未提异议、交割后还主动付款。应立即书面提出异议，暂停付款，明确保留索赔权利。沉默等于给对方送弹药。
转让方：披露不能只靠附件，更要留痕。EPC 合同移交、沟通记录、会议纪要、聊天记录都可能成为已披露证据，但口头说过不等于披露完成，要有书面或电子证据留存。本案二审翻盘，靠的就是签约前的聊天记录和文件移交记录。
新能源项目并购，合规尽调要盯紧三件事：用地、接入、处罚风险。本案两笔争议正属这两类—— 接入分摊费用易藏在 EPC 和并网文件里；违法占地处罚属行政合规风险，签约前已亮红灯。对用地审批、接入分摊条款、在建工程合法性须逐项穿透核查，只看财务数据和合同附件远远不够。
做过新能源项目并购的同行，尽调时最常漏掉哪类风险？交割后发现“隐形债务”，怎么处理的？评论区聊聊，易涛律师不定期翻牌答疑。
