瀛楚律师评析案例 | 第12期：罗静律师——公司连续两年开不了股东会，能强制解散吗？两起胜诉判决说透"公司僵局"破解之道
发稿时间：2026.10.10
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争议背景
股东之间闹掰了，股东会多年开不起来，公司只剩空壳，想退出却退不掉——这是很多中小企业股东正在经历的真实困境。
公司陷入僵局，股东能不能请求法院"判公司死亡"？对方抗辩"钱马上到位、公司还能救"，法院会买账吗？公司章程里提前写好"解散触发条款"，关键时刻管不管用？
本期评析的两起公司解散纠纷，一起经某市中级人民法院二审终审，一起由某市人民法院一审判决，均由瀛楚律所罗静律师代理并获胜诉。两份判决把公司司法解散的门槛、证据要点和章程设计空间，讲得清清楚楚。
案例一：公司多年没开过股东会，对方抗辩"出资到位就能救"，二审法院：驳回！
某公司由三名股东共同设立，其中两股东持股比例接近、一名股东持股不足10%。公司设立之初为承接一项业务，但该业务最终未能落地。
公司仅召开过一次股东会，此后多年再未召开。其中一名股东甲想了解公司经营状况，要靠提起股东知情权诉讼、申请强制执行才能查到账簿；股东之间另有多起诉讼缠讼多年。甲发函提议召开临时股东会表决解散，石沉大海。此时公司早已搬离注册地，员工基本解聘，净利润长期为负。
甲起诉请求解散公司，一审支持。公司上诉称：另案已判决各股东缴齐出资，"钱一到位，公司完全具备正常经营能力"。二审驳回上诉，维持原判：解散公司。
案例二：章程里写着"连续三年净资产收益率低于a%可解散"，真的派上了用场
某公司由三名股东共同设立，其中大股东持股比例未过三分之二。这家公司的章程有一条少见约定：公司连续三年净资产收益率低于a%时，大股东有权提出清算解散。
经审计，公司连续三年净资产收益率均低于a%，条件已经触发。大股东诉至法院，法院判决：解散公司。
关于解散门槛：不是"公司亏钱"就能解散，核心是"机制失灵"。
《中华人民共和国公司法》第二百三十一条（原第一百八十二条）规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。《公司法司法解释（二）》第一条进一步列明：公司持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上不能作出有效股东会决议、董事长期冲突无法解决等情形，法院应予受理。
两个案子的原告持股比例均超过10%，都迈过了"10%表决权"这道主体门槛。而真正的胜负手，在于如何证明"严重困难"。
关于"严重困难"：看的是组织机构还转不转得动，不是看账上有没有钱。
法院的判断标准非常明确：经营管理是否发生严重困难，应当从公司组织机构的运行状态综合分析，侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会、董事会是否因矛盾激化处于僵持状态——公司是否盈利，并非必要条件。
案例一中，公司多年未召开股东会，股东知情权要靠诉讼和强制执行保障，股东之间多起诉讼、矛盾尖锐，法院认定"股东会已经不能良性运转，已经丧失人合性基础"。案例二中，公司多年未开会，法院认定公司"已无法按照章程召开股东会，形成有效股东会决议——人合性基础丧失，股东会、董事会组织机构运行机制失灵"。
关于"公司还能救"的抗辩：出资到没到位，不在审查范围内。
案例一二审有一个极具参考价值的裁判观点。公司上诉称，另案已判决股东缴齐全部出资，出资到位后公司就能正常经营，不符合解散条件。法院明确回应：股东出资款是否到位，不属于判断公司经营管理是否发生严重困难的审查情形。一句话——钱解决不了"人"的问题，僵局的核心是人合性丧失，而不是资金短缺。
关于"其他途径不能解决"：解散是最后手段，程序动作要做足。
司法解散被定位为"最后救济"。两个案子的胜诉，都离不开起诉前的铺垫动作：案例一中，原告发函提议召开临时股东会、曾通过知情权诉讼救济，均告无果，股东间也始终无法就公司存续达成合意；案例二中，公司因治理机制瘫痪无法作出解散决议，恰恰证明"通过其他途径不能解决"。
关于章程设计：白纸黑字的"解散触发条款"，法院真的会认。
案例二的最大亮点在于：公司章程预先约定了"连续三年净资产收益率低于a%，股东有权提出清算解散"的量化标准，并且经审计数据证实条件已经成就。虽然章程约定事由并非法定解散情形，法院最终仍是按司法解散的法定路径裁判，但这一条款成为证明"继续存续会使股东利益受到重大损失"和公司治理失灵的强有力佐证。它给所有投资者提了个醒：退出机制，可以在入股那天就写进章程。
✔ 章程别照抄工商模板，把"解散触发条件"和退出机制写进去。
有量化指标的解散触发条款（如连续三年净资产收益率低于某一标准），在公司陷入僵局时能成为股东退出的关键抓手。股东合作协议和公司章程中，还可以预先设计回购条款、僵局处理机制（如第三方调解、股权强制转让），把"谈不拢怎么办"提前写清楚，避免将来进退两难。
✔ 股东矛盾要全程"留痕"，证据链比情绪重要一百倍。
想走司法解散这条路，起诉前的每一个动作都要留证据：书面发函提议召开临时股东会并保留邮寄签收记录；股东知情权受阻就及时起诉；历年的涉诉文书、公司被列入经营异常名录的公示信息、审计报告，都是证明"公司僵局"的硬证据。案例一中，正是"多年未开股东会+知情权诉讼+发函无果+多起股东间诉讼"这条完整证据链，撑起了胜诉判决。
✔ 别把"出资到位就能救公司"当挡箭牌，也别在没穷尽内部救济前贸然起诉。
对公司一方而言，法院已经说得很明白：出资是否到位，不属于判断经营管理严重困难的审查情形，拿"钱快到位了"抗辩解散，基本没有胜算。对想解散的股东而言，反过来也要记住"通过其他途径不能解决"是法定要件——起诉前务必先发函、先协商、先穷尽内部救济，否则很可能在这一关上折戟。
你遇到过股东闹掰、公司僵住的情况吗？公司章程是直接套的模板，还是请律师量身定制过？如果公司持续亏损、股东会开不起来，你会选择耗着、转让股权还是起诉解散？评论区聊聊，律师不定期翻牌答疑。
