瀛楚律师评析案例 | 第10期：董继飞律师——代持的股权被法院冻结，实际出资人拿仲裁裁决要求解封——法院：不予支持
发稿时间：2026.10.10
浏览次数：13次
找人代持股权在商业活动中不稀奇。但万一代持人对外欠了债，法院把代持人名下的股权给冻结了，实际出资人手里拿着确认股权归自己的仲裁裁决，能不能让法院解封？
最高人民法院2020年审结的一个案子说得很清楚：股权登记在谁名下，法院就认谁。实际出资人和代持人之间的内部约定，对外人不好使。
某实业公司与甲某签了一份《代持股协议书》，约定甲某代该实业公司持有某投资公司10%的股权。协议写得很明白：甲某不享有任何股东权利，不承担任何股东义务，代持是为了便于办理相关证照资质更名。
后来甲某卷入与某合伙企业的债务纠纷。该案经最高人民法院调解结案，调解书确认甲某对400万元债务及利息承担连带清偿责任。法院据此作出执行裁定，于2017年6月8日冻结了甲某持有的该投资公司10%股权。
股权被冻结，实业公司急了。2019年1月23日，某仲裁委员会作出裁决，确认《代持股协议书》有效，确认甲某持有的10%股权为该实业公司实际所有。
拿着这份裁决，实业公司向执行法院提出异议，要求解封。被驳回后提起了执行异议之诉。
实业公司的逻辑是：仲裁裁决已经确认股权是我的，法院凭什么冻结我的东西？
法院的回答是：仲裁裁决确认的是你和代持人之间的内部关系，但对外，我们只看工商登记。
结论：该实业公司对案涉股权不享有足以排除强制执行的民事权益，不能解封。
《公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款第四项规定，股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断权利人。
工商登记具有公示公信效力。善意第三人基于对登记信息的信赖而作出交易决策，法律应当保护这种信赖。
该实业公司与甲某之间的《代持股协议书》，仅在双方之间具有法律效力，对外不具有公示效力，不能对抗第三人。该合伙企业作为申请执行人，有理由相信工商登记公示的信息是真实的——付某就是某投资公司的股东。实业公司主张该合伙企业不构成善意相对人、对工商登记不存在信赖利益，缺乏事实和法律依据。
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十六条第二款明确规定：金钱债权执行中，案外人依据执行标的被查封、扣押、冻结后作出的另案生效法律文书提出排除执行异议的，人民法院不予支持。
这一规定的法理在于：查封冻结行为本身具有固定权利状态的法律效力。如果查封后取得的权属确认文书可以推翻查封，那么所有被执行人都可以在查封后通过关联诉讼把财产“洗”出去，执行制度将形同虚设。
本案中，法院冻结股权的执行裁定作出于2017年6月8日，仲裁裁决书作出于2019年1月23日。冻结在先，裁决在后。实业公司据此裁决主张排除执行，法院不予支持。
补充一个细节：实业公司在仲裁前还曾就该10%股权与甲某做过股权转让并支付了对价，但始终没有办理工商变更登记。法院认定，这些证据仅能证明双方之间存在股权转让或代持的内部约定，对外部债权人不产生对抗效力。
代持有风险，选人需谨慎。 代持协议只在签约双方之间有效，登记在代持人名下的股权，代持人对外欠了债，法院有权冻结。实际出资人拿内部协议说“股权是我的”，法律上对抗不了外部债权人。
发现代持股权被冻结，赶紧行动，别拖。 查封后取得的确认权属的判决书、裁决书，法律规定不能排除执行。等到股权被冻结了再去打确权官司，赢了也来不及了。
重大股权代持，考虑设置外部公示手段。比如办理股权质押登记，将股权质押给实际出资人，这样在工商系统留痕，一定程度上能阻断后续的善意第三人主张——第三人看到股权上有质押，就难以主张自己是“善意”的了。
